Propiedad Extranjera en Dubái: Empresas Continentales, Zonas Francas y Offshore

Antes de las modificaciones de 2020 a la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU (Decreto-Ley Federal Nº 32 de 2021, que entró en vigor en 2022), la mayoría de las empresas continentales requerían al menos el 51% de propiedad por parte de un nacional de los EAU — ya sea como patrocinador o como socio activo. Esta era una de las barreras más significativas para los inversores extranjeros que buscaban operar en el mercado local de los EAU. Las reformas eliminaron este requisito para la mayoría de las actividades comerciales y profesionales. Los nacionales extranjeros ahora pueden poseer el 100% de una empresa continental en Dubái sin un patrocinador o agente de servicio local para la mayoría de las actividades. El gobierno de los EAU publicó simultáneamente una lista de Actividades Restringidas — aquellas que aún requieren mayoría de propiedad o participación emiratí por razones de interés nacional estratégico. Para las zonas francas, la propiedad extranjera al 100% ya era la norma mucho antes de 2020. Las zonas francas se crearon específicamente para atraer inversión internacional sin requisitos de propiedad local, y esto no ha cambiado. Para las entidades offshore (JAFZA Offshore, RAK ICC), la propiedad extranjera al 100% siempre ha estado permitida. El efecto práctico de las reformas de 2020 es que, para la mayoría de las actividades empresariales, la elección entre empresa continental y zona franca ahora se hace por razones operativas, comerciales y financieras — no sobre la base de la estructura de propiedad.

Bajo el marco actualizado, los nacionales extranjeros pueden poseer el 100% de una empresa continental en Dubái para la mayoría de las actividades comerciales y profesionales. Las estructuras clave disponibles para los inversores extranjeros en el territorio continental son: Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC): La estructura más común para los negocios comerciales. Los nacionales extranjeros pueden tener el 100% de las acciones para la gran mayoría de las actividades comerciales y profesionales. Establecimiento Individual: Una entidad de propietario único utilizada generalmente por profesionales como consultores, trabajadores autónomos o comerciantes individuales. Los nacionales no pertenecientes al CCG en ciertas categorías profesionales todavía pueden requerir un agente de servicio local (diferente de un patrocinador local — un agente de servicio no tiene capital ni recibe participación en beneficios). Sociedad Civil: Una estructura para firmas profesionales como prácticas legales, médicas, de ingeniería o contabilidad. Las normas de propiedad en esta categoría dependen de la profesión específica y del organismo regulador que la rige. Sucursal de una Empresa Extranjera: Una sucursal en los EAU de una empresa matriz en el extranjero. Las empresas extranjeras pueden poseer el 100% de una sucursal en los EAU. En algunos casos puede requerirse un Agente de Servicio Nacional, actuando como enlace con las autoridades gubernamentales sin ninguna participación en la propiedad. Para todas estas estructuras, la posición de propiedad extranjera al 100% está sujeta a que la actividad no figure en la lista de Actividades Restringidas.

Una categoría relativamente pequeña pero importante de actividades sigue sujeta a los requisitos de propiedad emiratí. Estas están definidas en la Resolución del Gabinete de los EAU sobre Actividades Restringidas y generalmente incluyen sectores considerados estratégicos para la seguridad nacional, la soberanía o la política económica. Las actividades que pueden requerir participación emiratí o mayoría de propiedad incluyen: actividades relacionadas con la exploración y producción de petróleo y gas bajo acuerdos específicos de concesión; ciertas infraestructuras de servicios públicos y energía; actividades relacionadas con equipos de defensa y seguridad nacional; ciertas actividades especializadas de medios de comunicación donde se aplican condiciones regulatorias específicas; y un número limitado de otros sectores estratégicos. Es crucial destacar que la lista de actividades restringidas no incluye la mayoría de los negocios de comercio, servicios, tecnología, consultoría, manufactura, hostelería, atención médica (sujeta a aprobaciones regulatorias), inmobiliaria (sujeta a RERA) ni servicios financieros (sujetos al regulador pertinente). La gran mayoría de las actividades más solicitadas están completamente abiertas a la propiedad extranjera al 100% en el territorio continental. Antes de proceder con cualquier incorporación continental, es aconsejable que un asesor cualificado revise sus actividades empresariales específicas para confirmar su estatus. Este es un paso que incluimos habitualmente en nuestra consulta inicial.

Las zonas francas siempre han permitido la propiedad extranjera al 100% y esto sigue siendo una de sus características definitorias. Todas las zonas francas de Dubái — DMCC, DIFC, IFZA, JAFZA, Dubai Media City, Dubai Internet City y las demás — permiten a los nacionales extranjeros tener el 100% de sus acciones sin ningún requisito de propiedad emiratí. La compensación, como se comenta en nuestra guía de empresa continental frente a zona franca, es que las empresas de zonas francas enfrentan restricciones para operar directamente en el mercado continental de los EAU. Pueden operar internacionalmente y dentro de la propia zona franca, pero la venta de bienes o servicios a clientes continentales de los EAU requiere un arreglo con distribuidor local o una licencia dual. Para los inversores extranjeros cuya principal preocupación es la propiedad al 100% sin el riesgo de un socio local, una zona franca es la solución más simple y directa. Para quienes necesitan acceso al mercado continental junto con propiedad extranjera completa, las normas continentales actualizadas hacen que ambas estén ahora disponibles simultáneamente — un cambio significativo con respecto al panorama anterior a 2020.

Las empresas offshore en los EAU — típicamente incorporadas a través de JAFZA Offshore o RAK ICC — permiten la propiedad extranjera al 100%. Están diseñadas para operaciones empresariales internacionales, estructuras de sociedad holding y propiedad de activos, en lugar de para el comercio local. Una entidad offshore no puede tener una oficina física en los EAU, no puede emplear personal directamente en los EAU y no puede realizar negocios con clientes en el territorio continental de los EAU. Sin embargo, puede poseer acciones en otras empresas (incluidas las empresas de los EAU), tener cuentas bancarias en los EAU y poseer bienes inmuebles en áreas designadas (en el caso de JAFZA Offshore). La estructura offshore se utiliza principalmente para la protección de activos y la estructuración corporativa internacional. Para los emprendedores que buscan establecer un negocio completamente operativo en Dubái, una entidad offshore es típicamente una capa de holding por encima de una empresa operativa continental o de zona franca, en lugar de una solución independiente.

Su estructura de propiedad tiene un impacto directo en su capacidad para abrir y mantener una cuenta bancaria corporativa en los EAU. Los bancos llevan a cabo sus propias evaluaciones de Conozca a su Cliente (KYC) y de Beneficiario Efectivo Real (UBO) que van más allá de la documentación de la autoridad de licencias. Para las empresas de propiedad individual (socio extranjero único), el proceso es relativamente sencillo. El socio proporciona su pasaporte, comprobante de domicilio, documentación sobre el origen de los fondos y descripción del negocio. Los bancos preguntarán sobre la naturaleza del negocio, los volúmenes de transacciones esperados y la base de clientes. Para las empresas con socios corporativos, el banco requiere una cadena de propiedad completa que rastree hasta los beneficiarios efectivos reales individuales. Esto significa proporcionar documentos corporativos certificados, resoluciones del consejo e identificación de los UBOs para cada nivel de la estructura. Las cadenas de propiedad complejas — especialmente las que involucran empresas holding offshore — requieren documentación más completa y pueden tardar más en procesarse. Los bancos son especialmente cuidadosos cuando la estructura involucra jurisdicciones en las listas grises del FATF o involucra actividades que son inherentemente de mayor riesgo (criptomonedas, comercio de metales preciosos, ciertos servicios financieros). Tener una estructura corporativa limpia y bien documentada — y poder explicarla con claridad — mejora significativamente la experiencia de apertura de cuenta bancaria.