Propriété étrangère à Dubaï : Continental, Zones Franches et Offshore

Avant les amendements de 2020 à la loi commerciale des EAU (Décret-loi fédéral n° 32 de 2021, entré en vigueur en 2022), la plupart des entreprises continentales exigeaient une détention d'au moins 51 % par un ressortissant émirati — soit en tant que sponsor, soit en tant qu'associé actif. C'était l'un des obstacles les plus importants pour les investisseurs étrangers cherchant à opérer sur le marché local des EAU. Les réformes ont supprimé cette exigence pour la majorité des activités commerciales et professionnelles. Les ressortissants étrangers peuvent désormais posséder 100 % d'une entreprise continentale à Dubaï sans sponsor local ni agent de service pour la plupart des activités. Le gouvernement des EAU a simultanément publié une liste d'Activités Restreintes — celles qui nécessitent encore une propriété majoritaire émiratie ou une participation pour des raisons d'intérêt national stratégique. Pour les zones franches, la propriété étrangère à 100 % était déjà la norme bien avant 2020. Les zones franches ont été spécifiquement créées pour attirer les investissements internationaux sans exigences de propriété locale, et cela est resté inchangé. Pour les entités offshore (JAFZA Offshore, RAK ICC), la propriété étrangère à 100 % a toujours été autorisée. L'effet pratique des réformes de 2020 est que, pour la plupart des activités commerciales, le choix entre continental et zone franche est désormais fondé sur des considérations opérationnelles, commerciales et financières — et non sur la base de la structure de propriété.

Dans le cadre mis à jour, les ressortissants étrangers peuvent posséder 100 % d'une entreprise continentale à Dubaï pour la plupart des activités commerciales et professionnelles. Les principales structures disponibles pour les investisseurs étrangers dans le continental sont : Société à responsabilité limitée (LLC) : la structure la plus courante pour les entreprises commerciales. Les ressortissants étrangers peuvent détenir 100 % des actions pour la grande majorité des activités commerciales et professionnelles. Entreprise individuelle : une entité à propriétaire unique généralement utilisée par les professionnels tels que les consultants, les travailleurs indépendants ou les commerçants individuels. Les ressortissants non-CCG dans certaines catégories professionnelles peuvent encore nécessiter un agent de service local (distinct d'un sponsor local — un agent de service ne détient pas d'actions ni ne reçoit de participation aux bénéfices). Société civile : une structure pour les cabinets professionnels tels que les études juridiques, médicales, d'ingénierie ou comptables. Les règles de propriété dans cette catégorie dépendent de la profession spécifique et de l'organisme de réglementation la régissant. Succursale d'une société étrangère : une succursale d'une société mère à l'étranger aux EAU. Les sociétés étrangères peuvent posséder 100 % d'une succursale aux EAU. Un Agent de Service National peut être requis dans certains cas, agissant comme intermédiaire avec les autorités gouvernementales sans aucune participation. Pour toutes ces structures, la position de propriété étrangère à 100 % est soumise à la condition que l'activité ne figure pas sur la liste des Activités Restreintes.

Une catégorie relativement restreinte mais importante d'activités reste soumise aux exigences de propriété émiratie. Celles-ci sont définies dans la Résolution du Cabinet des EAU sur les Activités Restreintes et concernent généralement les secteurs considérés comme stratégiques pour la sécurité nationale, la souveraineté ou la politique économique. Les activités pouvant nécessiter la participation ou la propriété majoritaire émiratie comprennent : les activités liées à l'exploration et à la production de pétrole et de gaz dans le cadre d'arrangements de concession spécifiques ; certaines infrastructures de services publics et d'énergie ; les activités liées aux équipements de défense nationale et de sécurité ; certaines activités médiatiques spécialisées où s'appliquent des conditions réglementaires spécifiques ; et un nombre limité d'autres secteurs stratégiques. Crucialement, la liste restreinte n'inclut pas la plupart du commerce, des services, de la technologie, du conseil, de la fabrication, de l'hôtellerie, de la santé (sous réserve d'approbations réglementaires), de l'immobilier (sous réserve de RERA) ou des services financiers (sous réserve du régulateur compétent). La grande majorité des activités couramment recherchées sont entièrement ouvertes à la propriété étrangère à 100 % sur le continental. Avant de procéder à toute incorporation continentale, il est conseillé de faire examiner vos activités commerciales spécifiques par un conseiller qualifié pour confirmer leur statut. C'est une étape que nous incluons systématiquement dans notre consultation initiale.

Les zones franches ont toujours autorisé la propriété étrangère à 100 % et cela reste l'une de leurs caractéristiques distinctives. Toutes les zones franches de Dubaï — DMCC, DIFC, IFZA, JAFZA, Dubai Media City, Dubai Internet City et les autres — permettent aux ressortissants étrangers de détenir 100 % de leurs actions sans exigence de propriété émiratie. La contrepartie, comme expliqué dans notre guide Continental vs Zone Franche, est que les entreprises en zone franche font face à des restrictions pour commercer directement sur le marché continental des EAU. Elles peuvent opérer à l'international et au sein de la zone franche elle-même, mais la vente de biens ou services à des clients continentaux des EAU nécessite soit un arrangement de distributeur local, soit une double licence. Pour les investisseurs étrangers dont la principale préoccupation est la propriété à 100 % sans risque de partenaire local, une zone franche est la solution la plus simple et la plus directe. Pour ceux qui ont besoin d'un accès au marché continental en plus d'une propriété totalement étrangère, les règles continentales mises à jour rendent désormais les deux disponibles simultanément — un changement significatif par rapport à la situation d'avant 2020.

Les sociétés offshore aux EAU — généralement constituées via JAFZA Offshore ou RAK ICC — permettent une propriété étrangère à 100 %. Elles sont conçues pour les opérations commerciales internationales, les structures holding et la détention d'actifs plutôt que pour le commerce local. Une entité offshore ne peut pas détenir de bureau physique aux EAU, ne peut pas employer directement du personnel aux EAU, et ne peut pas exercer d'activités commerciales avec des clients sur le continent des EAU. Cependant, elle peut détenir des actions dans d'autres sociétés (y compris des sociétés des EAU), disposer de comptes bancaires aux EAU et posséder des biens immobiliers dans des zones désignées (dans le cas de JAFZA Offshore). La structure offshore est utilisée principalement pour la protection d'actifs et la structuration d'entreprises internationale. Pour les entrepreneurs cherchant à établir une entreprise pleinement opérationnelle à Dubaï, une entité offshore est généralement une couche holding au-dessus d'une société opérationnelle continentale ou en zone franche, plutôt qu'une solution autonome.

Votre structure de propriété a un impact direct sur votre capacité à ouvrir et maintenir un compte bancaire d'entreprise aux EAU. Les banques mènent leurs propres évaluations de Connaissance du Client (KYC) et de Bénéficiaire Effectif Ultime (UBO) qui vont au-delà de la documentation de l'autorité de licence. Pour les sociétés à propriétaire individuel (actionnaire étranger unique), le processus est relativement simple. L'actionnaire fournit son passeport, un justificatif de domicile, une documentation sur l'origine des fonds et une présentation de l'entreprise. Les banques posent des questions sur la nature de l'activité, les volumes de transactions attendus et la clientèle. Pour les sociétés avec des actionnaires personnes morales, la banque exige une chaîne de propriété complète remontant jusqu'aux bénéficiaires effectifs individuels ultimes. Cela signifie fournir des documents d'entreprise certifiés, des résolutions du conseil d'administration et une identification des UBO à chaque niveau de la structure. Les chaînes de propriété complexes — en particulier celles impliquant des sociétés holding offshore — nécessitent une documentation plus complète et peuvent prendre plus de temps à traiter. Les banques sont particulièrement vigilantes lorsque la structure implique des juridictions figurant sur les listes grises du GAFI ou des activités intrinsèquement à risque plus élevé (cryptomonnaies, négoce de métaux précieux, certains services financiers). Avoir une structure d'entreprise propre et bien documentée — et être capable de l'expliquer clairement — améliore considérablement l'expérience d'ouverture de compte bancaire.