Propriedade Estrangeira em Dubai: Território Continental, Zonas Francas e Offshore

Antes das alterações de 2020 à Lei das Sociedades Comerciais dos EAU (Decreto-Lei Federal n.º 32 de 2021, que entrou em vigor em 2022), a maioria das empresas do território continental exigia pelo menos 51% de propriedade por um nacional dos EAU — seja como patrocinador ou como parceiro ativo. Esta era uma das barreiras mais significativas para os investidores estrangeiros que procuravam operar no mercado local dos EAU. As reformas removeram este requisito para a maioria das atividades comerciais e profissionais. Os nacionais estrangeiros podem agora deter 100% de uma empresa do território continental em Dubai sem patrocinador local ou agente de serviço para a maioria das atividades. O governo dos EAU publicou simultaneamente uma lista de Atividades Restringidas — aquelas que ainda requerem propriedade maioritária emiradense ou participação por razões de interesse nacional estratégico. Para as zonas francas, a propriedade estrangeira a 100% já era a norma muito antes de 2020. As zonas francas foram especificamente criadas para atrair investimento internacional sem requisitos de propriedade local, e isto permaneceu inalterado. Para as entidades offshore (JAFZA Offshore, RAK ICC), a propriedade estrangeira a 100% sempre foi permitida. O efeito prático das reformas de 2020 é que, para a maioria das atividades empresariais, a escolha entre o território continental e a zona franca é agora feita com base em critérios operacionais, comerciais e financeiros — e não com base na estrutura de propriedade.

Ao abrigo do quadro atualizado, os nacionais estrangeiros podem deter 100% de uma empresa do território continental em Dubai para a maioria das atividades comerciais e profissionais. As principais estruturas disponíveis para investidores estrangeiros no território continental são: Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC): A estrutura mais comum para empresas comerciais. Os nacionais estrangeiros podem deter 100% das participações para a grande maioria das atividades comerciais e profissionais. Estabelecimento Individual: Uma entidade com um único proprietário tipicamente utilizada por profissionais como consultores, freelancers ou comerciantes individuais. Os nacionais não pertencentes ao CCG em certas categorias profissionais podem ainda necessitar de um agente de serviço local (distinto de um patrocinador local — um agente de serviço não detém capital nem recebe uma quota nos lucros). Sociedade Civil: Uma estrutura para firmas profissionais como práticas jurídicas, médicas, de engenharia ou de contabilidade. As regras de propriedade nesta categoria dependem da profissão específica e do organismo regulador que a governa. Sucursal de Empresa Estrangeira: Uma sucursal nos EAU de uma empresa-mãe no estrangeiro. As empresas estrangeiras podem deter 100% de uma sucursal nos EAU. Em alguns casos pode ser exigido um Agente de Serviço Nacional, atuando como intermediário com as autoridades governamentais sem qualquer participação na propriedade. Para todas estas estruturas, a posição de propriedade estrangeira a 100% está sujeita à atividade não constar da lista de Atividades Restringidas.

Uma categoria relativamente pequena mas importante de atividades permanece sujeita a requisitos de propriedade emiradense. Estas são definidas na Resolução do Conselho de Ministros dos EAU sobre Atividades Restringidas e incluem geralmente setores considerados estratégicos para a segurança nacional, soberania ou política económica. As atividades que podem requerer participação emiradense ou propriedade maioritária incluem: atividades relacionadas com a exploração e produção de petróleo e gás ao abrigo de determinados regimes de concessão; certas infraestruturas de serviços públicos e energia; atividades relacionadas com equipamento de defesa e segurança nacional; certas atividades especializadas de media onde se aplicam condições regulatórias específicas; e um número limitado de outros setores estratégicos. Crucialmente, a lista restringida não inclui a maioria do comércio comercial, serviços, tecnologia, consultoria, manufatura, hotelaria, cuidados de saúde (sujeito a aprovações regulatórias), imobiliário (sujeito à RERA) ou serviços financeiros (sujeito ao regulador relevante). A grande maioria das atividades mais procuradas está totalmente aberta a propriedade estrangeira a 100% no território continental. Antes de prosseguir com qualquer constituição no território continental, é aconselhável que as suas atividades empresariais específicas sejam revistas por um consultor qualificado para confirmar o seu estatuto. Este é um passo que incluímos rotineiramente na nossa consulta inicial.

As zonas francas sempre permitiram a propriedade estrangeira a 100% e isso continua a ser uma das suas características definidoras. Todas as zonas francas de Dubai — DMCC, DIFC, IFZA, JAFZA, Dubai Media City, Dubai Internet City e as restantes — permitem que os nacionais estrangeiros detenham 100% das suas participações sem qualquer requisito de propriedade emiradense. A contrapartida, como discutido no nosso guia Território Continental vs Zona Franca, é que as empresas de zona franca enfrentam restrições no comércio direto no mercado do território continental dos EAU. Podem operar internacionalmente e dentro da própria zona franca, mas a venda de bens ou serviços a clientes do território continental dos EAU requer um acordo de distribuidor local ou uma licença dupla. Para os investidores estrangeiros cuja principal preocupação é a propriedade a 100% sem risco de parceiro local, uma zona franca é a solução mais simples e direta. Para quem necessita de acesso ao mercado do território continental juntamente com plena propriedade estrangeira, as regras atualizadas do território continental tornam agora ambos disponíveis simultaneamente — uma mudança significativa face ao panorama anterior a 2020.

As empresas offshore nos EAU — tipicamente constituídas através da JAFZA Offshore ou RAK ICC — permitem a propriedade estrangeira a 100%. São concebidas para operações empresariais internacionais, estruturas de holding e detenção de ativos, e não para comércio local. Uma entidade offshore não pode deter um escritório físico nos EAU, não pode empregar pessoal diretamente nos EAU e não pode realizar negócios com clientes no território continental dos EAU. No entanto, pode deter participações noutras empresas (incluindo empresas dos EAU), manter contas bancárias nos EAU e deter imóveis em áreas designadas (no caso da JAFZA Offshore). A estrutura offshore é utilizada principalmente para proteção de ativos e estruturação corporativa internacional. Para empresários que procuram estabelecer um negócio totalmente operacional em Dubai, uma entidade offshore é tipicamente uma camada de holding acima de uma empresa operacional do território continental ou zona franca, e não uma solução autónoma.

A sua estrutura de propriedade tem um impacto direto na sua capacidade de abrir e manter uma conta bancária empresarial nos EAU. Os bancos realizam as suas próprias avaliações de Conheça o Seu Cliente (KYC) e Beneficiário Efetivo (UBO) que vão além da documentação da autoridade de licenciamento. Para empresas de propriedade individual (único sócio estrangeiro), o processo é relativamente simples. O sócio fornece o seu passaporte, comprovativo de morada, documentação da origem dos fundos e visão geral do negócio. Os bancos perguntarão sobre a natureza do negócio, os volumes de transação esperados e a base de clientes. Para empresas com sócios corporativos, o banco requer uma cadeia completa de propriedade que remonte aos beneficiários efetivos individuais finais. Isto significa fornecer documentos corporativos certificados, resoluções do conselho de administração e identificação de UBO para cada nível da estrutura. As cadeias de propriedade complexas — particularmente as que envolvem holdings offshore — requerem documentação mais abrangente e podem demorar mais a processar. Os bancos são particularmente cuidadosos quando a estrutura envolve jurisdições nas listas cinzentas do GAFI ou atividades que são inerentemente de maior risco (criptomoedas, comércio de metais preciosos, certos serviços financeiros). Ter uma estrutura corporativa limpa e bem documentada — e conseguir explicá-la claramente — melhora significativamente a experiência de abertura de conta bancária.