Zagraniczna wlasnosc w Dubaju: Staly, Wolne Strefy i Offshore

Przed nowelizacjami Prawa spólek handlowych ZEA z 2020 r. (Federalny Dekret-Ustawa nr 32 z 2021 r., który wszedl w zycie w 2022 r.), wiekszosc spólek na stale wymagala co najmniej 51% wlasnosci przez obywatela ZEA – albo jako sponsora, albo jako aktywnego partnera. Bylo to jedno z najwazniejszych ograniczen dla zagranicznych inwestorów zamierzajacych prowadzic dzialalnosc na lokalnym rynku ZEA. Reformy zniosly ten wymóg dla wiekszosci dzialalnosci handlowych i zawodowych. Cudzoziemcy moga teraz posiadac 100% spólki na stale w Dubaju bez lokalnego sponsora lub agenta uslugowego dla wiekszosci dzialalnosci. Rzad ZEA jednoczesnie opublikowal liste Dzialalnosci Objety Ograniczeniami – tych, które nadal wymagaja emiratskiej wiekszosci wlasnosci lub udzialu ze wzgledów strategicznych dla interesu narodowego. W przypadku wolnych stref 100% zagraniczna wlasnosc byla standardem juz na dluge przed 2020 rokiem. Wolne strefy zostaly specjalnie stworzone, aby przyciagnac miedzynarodowe inwestycje bez wymogów dotyczacych lokalnej wlasnosci, i pozostalo to bez zmian. W przypadku podmiotów offshore (JAFZA Offshore, RAK ICC) 100% zagraniczna wlasnosc zawsze byla dozwolona. Praktyczny skutek reform z 2020 r. jest taki, ze dla wiekszosci dzialalnosci biznesowych wybór miedzy dzialalnoscia na stale a wolna strefa jest teraz dokonywany na podstawie operacyjnej, handlowej i finansowej – a nie na podstawie struktury wlasnosci.

W ramach zaktualizowanych przepisów cudzoziemcy moga posiadac 100% spólki na stale w Dubaju dla wiekszosci dzialalnosci handlowych i zawodowych. Glówne struktury dostepne dla zagranicznych inwestorów na stale to: Spólka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia (LLC): Najczestszä struktura dla firm handlowych. Cudzoziemcy moga posiadac 100% udzialów dla zdecydowanej wiekszosci dzialalnosci handlowych i zawodowych. Jednoosobowa dzialalnosc gospodarcza: Podmiot z jednym wlascicielem zazwyczaj uzywany przez profesjonalistów takich jak konsultanci, freelancerzy lub indywidualni handlowcy. Obywatele spoza GCC w pewnych kategoriach zawodowych moga nadal wymagac lokalnego agenta uslugowego (odrebne od lokalnego sponsora – agent uslugowy nie posiada udzialów ani nie otrzymuje podzialu zysku). Spólka cywilna: Struktura dla firm zawodowych, takich jak praktyki prawne, medyczne, inzynierskie lub ksiegowe. Zasady wlasnosci w tej kategorii zaleza od konkretnego zawodu i organu regulacyjnego nim zarzadzajacego. Odddzial zagranicznej spólki: Oddzial ZEA zagranicznej spólki macierzystej. Zagraniczne spólki moga posiadac 100% oddzialu ZEA. W niektórych przypadkach moze byc wymagany krajowy agent uslugowy, dzialajacy jako posrednik z organami rzadowymi bez jakiegokolwiek udzialu wlasnosci. Dla wszystkich tych struktur pozycja 100% zagranicznej wlasnosci jest uzalezniona od tego, ze dzialalnosc nie znajduje sie na liscie Dzialalnosci Objetych Ograniczeniami.

Relatywnie niewielka, ale wazna kategoria dzialalnosci pozostaje objeta wymogami emiratskiej wlasnosci. Sa one zdefiniowane w Uchwale Gabinetu ZEA w sprawie Dzialalnosci Objetych Ograniczeniami i ogólnie obejmuja sektory uznawane za strategiczne dla bezpieczenstwa narodowego, suwerennosci lub polityki gospodarczej. Dzialalnosci, które moga wymagac udzialu Emiratczyków lub wiekszosciowej wlasnosci, obejmuja: dzialalnosci zwiazane z rozpoznaniem i wydobyciem ropy i gazu w ramach okreslonych uzgodnien koncesyjnych; niektóre sektory uzytkowe i infrastruktury energetycznej; dzialalnosci zwiazane z krajowym sprzetem obronnym i bezpieczenstwem; niektóre wyspecjalizowane dzialalnosci medialne, gdzie obowiazuja konkretne warunki regulacyjne; oraz ograniczona liczba innych sektorów strategicznych. Co kluczowe, lista objetych ograniczeniami nie obejmuje wiekszosci komercyjnego handlu, uslug, technologii, doradztwa, produkcji, goscinnosci, opieki zdrowotnej (podlegajac zgodom regulacyjnym), nieruchomosci (podlegajac RERA) lub uslug finansowych (podlegajac odpowiedniemu regulatorowi). Zdecydowana wiekszosc najczesciej poszukiwanych dzialalnosci jest w pelni otwarta na 100% zagraniczna wlasnosc na stale. Przed przejsciem z jakakolwiek rejestracja na stale, zaleca sie, aby konkretne dzialalnosci biznesowe zostaly sprawdzone przez wykwalifikowanego doradce, aby potwierdzic ich status. Jest to krok, który rutynowo uwzgledniamy w naszej poczatkowej konsultacji.

Wolne strefy zawsze dopuszczaly 100% zagraniczna wlasnosc i pozostaje to jedna z ich definiujacych cech. Wszystkie wolne strefy Dubaju – DMCC, DIFC, IFZA, JAFZA, Dubai Media City, Dubai Internet City i pozostale – umozliwiaja cudzoziemcom posiadanie 100% ich udzialów bez wymogu emiratskiej wlasnosci. Kompromis, jak omówiono w naszym przewodniku Staly vs Wolna Strefa, polega na tym, ze spólki z wolnych stref napotykaja ograniczenia w bezposrednim handlu na rynku krajowym ZEA. Moga dzialac miedzynarodowo i w samej wolnej strefie, ale sprzedaz towarów lub uslug klientom na stale w ZEA wymaga albo ukladu z lokalnym dystrybutorem, albo podwójnej licencji. Dla zagranicznych inwestorów, których glówna troska jest 100% wlasnosc bez ryzyka lokalnego partnera, wolna strefa jest najprostszym i najbardziej bezposrednim rozwiazaniem. Dla tych, którzy potrzebuja dostepu do rynku krajowego wraz z pelna zagraniczna wlasnoscia, zaktualizowane przepisy na stale sprawiaja, ze obie opcje sa teraz dostepne jednoczesnie – znaczna zmiana w porównaniu z krajobrazem sprzed 2020 r.

Spólki offshore w ZEA – zazwyczaj rejestrowane przez JAFZA Offshore lub RAK ICC – dopuszczaja 100% zagraniczna wlasnosc. Sa zaprojektowane dla miedzynarodowych operacji biznesowych, struktur holdingowych i wlasnosci aktywów, a nie dla lokalnego handlu. Podmiot offshore nie moze posiadac fizycznego biura w ZEA, nie moze bezposrednio zatrudniac pracowników w ZEA ani prowadzic dzialalnosci z klientami na stale w ZEA. Moze jednak posiadac udzialy w innych spólkach (w tym w spólkach ZEA), posiadac rachunki bankowe w ZEA i posiadac nieruchomosci w wyznaczonych obszarach (w przypadku JAFZA Offshore). Struktura offshore jest uzywana glównie do ochrony aktywów i miedzynarodowego strukturyzowania korporacyjnego. Dla przedsiebiorców chcacych zalozyc w pelni operacyjna firme w Dubaju, podmiot offshore jest zazwyczaj warstwa holdingowa nad operacyjna spólka na stale lub w wolnej strefie, a nie samodzielnym rozwiazaniem.

Struktura wlasnosci ma bezposredni wplyw na mozliwosc otwarcia i utrzymania korporacyjnego rachunku bankowego w ZEA. Banki prowadza wlasne oceny Know Your Customer (KYC) i Ostatecznego Beneficjenta Rzeczywistego (UBO), które wykraczaja poza dokumentacje organu licencyjnego. Dla spólek bedacych indywidualna wlasnoscia (pojedynczy zagraniczny udziałowiec) proces jest wzglednie prosty. Udziałowiec dostarcza paszport, dowód adresu, dokumentacje zródla funduszy i przeglad biznesowy. Banki zapytaja o nature dzialalnosci, oczekiwane wolumeny transakcji i baze klientów. Dla spólek z korporacyjnymi udziałowcami bank wymaga pelnancucha wlasnosci prowadzacego do ostatecznych indywidualnych beneficjentów rzeczywistych. Oznacza to dostarczenie certyfikowanych dokumentów korporacyjnych, uchwal zarzadu i identyfikacji UBO dla kazdego poziomu struktury. Zlozone lancuchy wlasnosci – szczególnie te obejmujace offshore spólki holdingowe – wymagaja bardziej kompleksowej dokumentacji i moga trwac dluzej. Banki sa szczególnie ostrozne, gdy struktura obejmuje jurysdykcje na szarej liscie FATF lub obejmuje dzialalnosci z inherentnie wyzszym ryzykiem (kryptowaluty, handel metalami szlachetnymi, pewne uslugi finansowe). Posiadanie czystej, dobrze udokumentowanej struktury korporacyjnej – i mozliwosc jej jasnego wyjasnienia – znaczaco poprawia doswiadczenie otwierania rachunku bankowego.